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北京市观韬律师事务所
关于瑞泰科技股份有限公司2010年年度股东大会的
法律意见书
观意字（2011）第0082号
致：瑞泰科技股份有限公司
北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）受瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师刘榕、盛光利出席公司2010年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及《瑞泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为2010年年度股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2010年年度股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于2011年3月26日召开的第三
1
届董事会第二十一次会议决议作出。
2、2011年3月29日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊《中国证券报》和巨潮资讯网上，刊登了《瑞泰科技股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、会议召开地点、会议召开方式、股权登记日等会议召开的基本情况；会议审议的事项；会议出席对象；会议登记方法；会议联系人等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满20日。
3、本次股东大会采取现场投票的表决方式。公司本次股东大会现场会议于2011年4月18日上午9:00在北京市朝阳区管庄东里中国建材院主楼四层会议室召开，由公司董事长曾大凡先生主持，召开时间、地点与公告相一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席会议的股东、股东代表及委托代理人
根据公司股东出席会议及授权委托的情况，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共4人，代表公司股份60,538,023股，占公司有表决权的股份总数的52.41％，均为股权登记日在册股东。
3、出席、列席会议的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
2
1、本次股东大会审议了如下议案： (1) 2010年度董事会工作报告； (2) 2010年度监事会工作报告； (3) 2010年度财务决算报告； (4) 2010年度利润分配预案； (5) 2010年年度报告及摘要；
(6) 关于公司2011年为控股子公司提供贷款担保的议案； (7) 公司2011年度预计重大日常经营性关联交易事项； (8) 关于对公司2010年度关联交易事项进行确认的议案； (9) 关于将节余的募集资金用于补充公司流动资金的议案； (10) 关于公司发行短期融资债券的议案； (11) 关于董事长2010年度薪酬的议案； (12) 关于续聘2011年度财务审计机构的议案； (13) 关于制订公司<关联方资金往来管理制度>的议案； (14) 关于选举公司第四届董事会董事的议案； (15) 关于选举公司第四届监事会成员的议案。 本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
2、本次股东大会采取记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，上述第(1)至(6)项、第(9)至(15)项议案均经出席会议的股东、股东代表及委托代理人所代表的有表决权的股份数的100%表决通过。第(7)项、（8）项议案所涉及事项属于关联交易事项，关联股东回避表决，该议案经出席会议的非关联股东、股东代表及委托代理人所代表的有表决权的股份数的100%表决通过。第（14）项、（15）项议案采用累积投票制选举。
3、会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书和会议主持人签名，会议决议由出席会议的董事和记录人签名。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
3
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
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（本页无正文，仅为《北京市观韬律师事务所关于瑞泰科技股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京市观韬律师事务所
负 责 人：韩德晶
经办律师：刘 榕
盛光利
二0一一年四月十八日
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