保密协议

XX单位

与 XX单位

保密协议

二零X年X月X日

保密协议

甲方： 乙方：

甲方与设计方在讨论关于 项目设计合同的相关事宜时，鉴于设计方在服务甲方期间有从甲方获得商业秘密和技术秘密的机会；设计方明白泄露甲方商业秘密、技术秘密会对甲方造成损害。为保护甲方商业秘密、技术秘密及三方长远利益，甲乙双方以相互信赖为基础，双方自愿订立保密协议，共同保守双方的秘密，维护双方公平的合作关系，其具体内容如下：

第一条：保密内容和范围

1、本协议所指的保密信息是指设计方及设计方人员在本协议生效前及本协议生效后通过任何方式接触或知悉甲方的任何信息，以及虽属第三方但甲方承担保密义务的技术秘密和其他商业秘密。包括但不限于：

（1）设计方在合同期内开发设计内容，包括技术、工程设计、产品设计图纸及其说明等；

（2）甲方现有开放和技术秘密及设计开发方案；

（3）甲方所有工艺技术资料、图纸和所有财务资料及数据； （4）甲方尚未付诸实施经营战略、规划及生产经营数据； （5）甲方销售方案、计划及客户资料； （6）甲方采购计划及供应商资料；

（7）甲方提供之业务、经营、投资、人事及财务之相关资料（包括但不限于有关产品、技术、商业秘密、战略及未来发展、工程、生产、市场推广、定价、售后服务、融资、资产、公司结构及管理等其他方面的信息资料）；

（8）甲方与设计方交谈及讨论之有关商品、技术、财务、投资、人事及经营相关之内容；

（9）甲方与设计方往来或交易，任何有关双方业务合作或服务之契约。

2、以上保密信息的获得形式包括但不限于：

（1）甲方以手写、打印、软盘、胶片、电子邮件以及其他可接触的方式或以口头方式提供；

（2）设计方及设计方人员在双方合作过程中通过观察、测试、体验、分析等方式知悉； 第二条：非保密信息

本协议规定的保密信息不包括以下信息、记录、文件或资料： 1、已经公开的信息，且不是因为设计方及设计方人员的披露所造成的；

2、经甲方事先书面同意公开的信息；

3、在甲方向设计方披露保密信息以前，设计方已通过合法渠道获得该保密信息，且设计方由充分合理的理由相信该信息不受任何保密义务和规定的限制，可以向第三方披露。 第三条：保密责任

1、设计方受本协议约束，仅限于将保密信息使用在以“建设

项目”为目的的作业中，不得用于其他目的；

2、设计方及设计方委任之必要第三人。皆不得直接或间接披露部分或全部保密资料予不相关之第三人，设计方应当与知悉甲方保密信息的设计方人员及设计方委任之必要第三人签署保密协议，确保该等人员承担与设计方相同的保密义务；

3、设计方对从甲方或者甲方以外的其他渠道获得的涉及相关工作的技术信息和资料负有保密责任，未经甲方同意不得提供给任何第三方，包括设计方的分支机构，子公司或委托顾问方，接受咨询方；

4、设计方为承担本协议约定的保密责任，应妥善保管有关的文件和资料，未经甲方事先的书面许可，不对其复制、仿造等； 5、含有甲方商业秘密或技术秘密的作品，如设计方及设计方人员发表论文、评定职称等，需要事先得到甲方书面认可； 6、在本协议约定的保密期间内，设计方如发现有关保密信息被泄露，应及时通知甲方，并采取积极的措施避免损失的扩大； 7、如果甲方书面同意设计方向特定代表披露保密信息的，设计方应当与该代表签署书面协议，使其承担与本协议相同条款和条件的约束；

8、如果法律规定或任何有关监管机构要求设计方必须对保密信息或由保密信息得出的任何意见、判断或推论做出披露时，设计方应当立即通知甲方，以使甲方能采取必要的保护措施；

9、设计方披露保密信息的范围仅限于法律法规强制性规定或任何有关监管机构强制性要求的必要范围。但在披露上述保密信息时，设计方必须尽力确保有关部门对披露的保密信息予以保密。 10、在双方合作终止的情况下，如甲方提出要求，设计方应立即将设计方或设计方的任何代表所占有的一切与甲方相关资料，包括基于相关资料，由相关资料产生的或反映了相关资料内容的一切复印件、复制文本、总结、分析、摘要或其他文件或记录，交换甲方，并永久性地销毁任何以电子、磁性或光学载体形式储存的任何副本或复印件；

11、设计方不得对外以任何方式宣传为甲方做过该项目设计，以防止竞争对手通过设计途径了解甲方秘密； 12、设计方不再对甲方以外的客户设计同类项目；

13、设计方除有权为双方合作的目的而合理使用保密信息外，本保密协议不表明设计方对甲方的保密信息享有明示或默示的许可使用权或其他权益。 第四条：保密期间

除非甲方的保密信息被合法公开，设计方应当根据本协议第三条承担保密义务，设计方根据本协议承担的秘密义务不因本协议的解除或终止而免除。 第五条：违约责任

1、设计方同意在下述情况下对甲方做出全额补偿，并保证甲方免受由此造成的损害、损失、费用（包括合理的律师费用及执行

该补充的费用）或责任；

（1）设计方知悉甲方保密信息两年内未经许可而使用保密信息；

（2）设计方知悉甲方保密信息两年内未经许可而披露保密信息；

（3）设计方违反本协议的约定。

2、设计方人员违反本协议给甲方造成损失的，设计方应当承担全额赔偿责任。

3、设计方代表在服务期间知悉甲方保密信息两年内泄漏甲方秘密的，设计方应于该代表就泄密给甲方能够造成的损失承担连带赔偿责任。 第六条：知识产权

1、甲方提供的所用保密信息，其所有权和知识产权归甲方所有。 2、设计方在本设计合同期间为本项目设计所产生的设计成果，其知识产权归甲方所有。未经甲方许可，设计方不得向其他任意第三方提供该设计成果。 第七条：争议和仲裁

1、若出现本协议中未规定的事项及对本协议中条款存有疑义时，甲乙双方应本着真诚合作的原则，共同协商，共同解决。 2、当争议无法解决时，经任一方申请，应申请仲裁机构仲裁或向法院上诉。双方约定的纠纷裁决地点为甲方所在地。

本协议一式两份，甲乙双方签字盖章后生效，双方各执一份。未尽事宜由双方另行具文，与本合同书同等效力。

甲方（盖章）： 法定代表人： （或授权代理人）：日期：

乙方（盖章）： 法定代表人： （或授权代理人）：日期：