资本公积是什么意思？

资本公积是企业收到投资者出资额超出其在注册资本(或股本)中所占份额的部分，以及直接计入所有者权益的利得和损失等。资本公积包括资本溢价(或股本溢价)和直接计入所有者权益的利得和损失等。

1、形成资本溢价(或股本溢价)的原因有溢价发行股票和投资者超额缴入资本等。

2、直接计入所有者权益的利得和损失是指不应计入当期损益、会导致所有者权益发生增减变动的、与所有者投入资本或者向所有者分配利润无关的利得或者损失，包括：

(1)企业的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，投资企业按应享有份额而增加或减少的资本公积。

(2)企业根据国家有关规定实行股权激励的，如果在等待期内取消了授予的权益工具，企业应在进行权益工具加速行权处理时，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，并同时确认资本公积。

一、转制中的所得税问题

1、关于自然人股东

（1）资本公积转增股本

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第198号）文中明确规定，“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。在《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）中又进一步明确了文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，故该部分资产形成的资本公积转增股本时并未在股票票面价值上使原股东直接受益，即并未取得我国现行《个人所得税法》上所称的“所得”，因而不需纳税。

（2）盈余公积（法定公积金和任意公积金）转增股本

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》除对资本公积金转增股本是否应该纳税情况予以规定外，还规定“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”。该政策在《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税的问题的批复》中得到进一步强调和说明。依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴”。

故盈余公积（法定公积金和任意公积金）转增股本的，自然人股东需要缴纳个人所得税。

（3）未分配利润转增股本

该种情况与盈余公积转增股本类似。《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司时以净资产中的未分配利润转增股本的视同为利润分配行为。因而自然人股东亦需缴纳个人所得税。

（4）纳税时间

对于整体变更过程中自然人股东需要缴纳个人所得税的，税款应由股份有限公司在有关部门批准增资（如有）、公司股东会决议通过后代扣代缴。

2、关于法人股东

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》明确规定，“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”。

因此：

①资本公积转增不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。

②盈余公积和未分配润进行转增时视同利润分配行为。但不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税，而是年度汇算。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东需要补缴所得税差额部分。

关于收入确认时间，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》中规定“企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现”，即被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期为纳税义务发生时间。

综合以上分析，并结合笔者咨询财务机构的意见，在有限公司转制时，一般不要按照净资产1：1折股，因为净资产中不可能没有盈余公积和未分配利润（否则公司业绩不会可观），净资产折股时要扣除全部或部分盈余公积、未分配利润，剩余的净资产全部转入股份公司的资本公积，就可以降低转制税负。

二、权益法是什么意思呢？

权益法是指投资以初始投资成本计量后，在投资持有期间根据投资企业享有被投资单位所有者权益的份额的变动对投资的账面价值进行调整的方法。投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，即对合营企业或联营企业投资，应当采用权益法核算。

当投资公司对被投资公司经营活动有重大影响能力时采用的股权投资会计处理方法，即长期股权投资账户随着投资公司在被投资公司中权益变动而加以调整，真实反映在被投资公司所拥有权益的一种方法。

国际上一般在投资比例达到或超过20％或25％时，采用权益法。在权益法下，投资企业的投资收益就是在被投资企业税后利润中按其持有被投资企业发行在外股份的比例应分得的数额，而不管被投资企业是否以股利形式分配利润。

进行初始投资或者追加投资时，按照初始投资成本或是追加投资成本增加长期股权投资的账面价值。投资后，随着被投资单位所有权益的变动而相应调整，增加或是减少长期股权投资账面价值。

投资企业对被投资企业共同控制或是重大影响的时候，长期股权投资应当采用权益法核算。当投资企业对被投资企业不再具有共同控制或是重大影响的时候，投资企业应当对被投资企业的长期股权投资停止采用权益法，改用成本法核算。

对被投资企业实施控制的采用成本法核算，但在年度终了，合并财务报表时按照权益法进行调整。发行债券的手续费应当冲减资本公积

购买股份时，借记长期股权投资和应收股利，贷记银行存款，其中长期股权投资初始确认成本中包含手续费及其他费用。

会计期间终了时，投资企业应当把在被投资企业所享有的那部分当期税后利润（亏损）确认为投资收益（损失），并且相应调增（减）长期股权投资账面价值。若实现了利润，那么应该借记长期股权投资－－股票，贷记投资收益，若是亏损，则为借记投资收益，贷记长期股权投资－－股票。收到被投资企业发放的现金股利时，应该借记银行存款，贷记长期股权投资－－股票。