律师版股权代持协议

甲方（受托方）：何立 身份证号码： 联系地址：

乙方（委托方）： 身份证号码： 联系地址：

目标公司： 社会统一信用代码：

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方委托甲方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行： 一、代持股权信息

1.1乙方自愿将个人其所享有的（以下简称“目标公司”）%的股权（该下简称“代持股权”）委托给甲方代为持有，甲方愿意接受乙方的委托并代为行使该相关股东权利。

1.2甲乙双方确认，目标公司注册资本为万元，登记在甲方名下的目标公司%股权（占注册资本万元）的实际权益人为乙方，与该代持股权相应的股东权益由乙方实际享有及承担。

1.3甲乙双方均承诺除了本协议规定以外，不做出任何关于转让股权或转让股权所对应的任何权利和利益的协议、期权或其他安排。

二、委托权限

乙方委托甲方代为行使的权利包括：

1、由甲方以自己的名义作为代持股权的股东在工商机关予以登记； 2、在公司股东登记名册上具名；

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3、代为收取股息、红利或任何其他收益分配； 4、剩余财产分配权；

5、出席股东会并行使相应的表决权；

6、公司其它股东转让股权时的优先购买权； 7、代为签署与行使公司股东权利相关的法律文件； 8、以公司股东身份参与相应活动；

9、行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。 三、委托期限及委托持股费用

3.1委托期限自本协议生效之日开始，至下述情形之一发生之日终止： （1）出现本协议第七条约定的协议解除情形之一；

（2）乙方向甲方发出发出解除委托持股的书面通知或将代持股权变更至自己或指定第三方名下的书面通知时，自通知到达之日起委托持股期限终止；

（3）目标公司被终止或依法清算完毕。

3.2委托持股期限终止之日起，甲方即应停止行使所代持股权对应股东权利的行为，甲方根据乙方的要求将代持股权转让给乙方或乙方指定的第三方，甲方应积极协助乙方办理股权过户事宜。

3.3乙方在甲方受托代持股权期间不需向甲方支付委托代持费用。 四、乙方的权利与义务

4.1乙方作为所代持股权的实际出资者，实际享有被代持股权所对应的全部股东权利，实际承担代持股权所对应的全部股东义务和责任；甲方对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。

4.2作为委托人，乙方负有按照目标公司章程、股东会决议及公司法相关规定，承担相应股东义务和责任并承担委托出资对应的投资风险。因乙方不履行上述规定或抽逃出资而导致的一切后果（包括给自身或甲方造成的损失）均应由乙方承担。

4.3在甲方代持股权期间，因代持股权产生的股东责任和相应税费等均由乙方承担。

4.4乙方要求甲方将代持股权转为由乙方或乙方指定的任何第三人持有时，

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所产生的相关费用也应由乙方自行承担。

4.5 乙方要求甲方变更所代持股权，需提前15个工作日告知甲方。 五、甲方的权利与义务

5.1甲方以自身名义代乙方持有代持股权，但甲方不实际享有与所持代持股权相关的股东权益。

5.2甲方以名义股东身份行使目标公司相关股东权利时，不得故意损害乙方利益。

5.3在委托持股期限内，甲方因代持股权承担股东责任而发生垫付费用的情况，有权要求乙方及时返还。

5.4甲方承诺将其未来所收到的因代持股权所产生的任何全部投资收益（包括但不限于现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给乙方。

5.5在委托持股期间，甲方应保证代持股权权属的性、完整性和安全性，保证该股权于婚姻共同财产、不因自身债务纠纷致使代持股权被查封、冻结、拍卖、变卖；如甲方发生任何因自身债务影响代持股权安全的情形，甲方应立即书面通知乙方并自行妥善处理好自身债务，不得影响代持股权的安全。

5.6 甲方在代持乙方股权期间，不得以任何理由在未经乙方书面认可的情况下以其代乙方所持有的该部分股权进行包括且不限于担保、质押、借贷、回购等任何形式的处置。

5.7 在接到乙方的书面通知后，甲方必须及时且无条件配合乙方进行包括股权变更在内的处置程序。 六、违约责任

6.1双方应严格遵守本协议，任何一方违反本协议均应当承担相应的违约责任。

6.2甲方根据本委托持股协议处理事务，应尽到善良管理人的责任，若因甲方原因造成对乙方、目标公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，甲方负责赔偿。 七、协议的解除

7.1本协议自签订之日起生效，经甲乙双方书面协商一致的可以解除。 7.2当甲方不适当履行或怠于履行其受托行为导致乙方利益受损，乙方有

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权单方解除本协议并书面要求甲方进行指定的股权处置程序。

7.3当甲方发生致使其不再胜任受托人的重大事项时（如丧失民事行为能力、解散、清算、公司僵局等），乙方有权单方解除本协议，并对甲方之代持股权主张权益。

7.4若甲方要求乙方实际履行股东义务，乙方拒绝履行的，甲方有权单方面解除本协议，并向第三方或监管机构披露本协议。 八、保密义务

8.1本协议为保密协议，未经对方同意，另一方不得向第三方透露有关本协议的任何内容。

8.2协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方相应损失。 九、其他事项

9.1因目标公司增加、减少注册资本，或乙方未按股东会增资决定、决议出资而导致所代持股权份额发生变化的，相应法律后果由乙方承担。在乙方仍委托甲方持有目标公司股权的情况下，甲乙双方委托持股关系不变。

9.2本协议所涉文件传达，对方签收复印件、将短信发至对方联系人手机、将电子邮件发至对方指定电子邮箱，或将信函邮寄至对方住所地或通信地址，均视为送达。

9.3在甲方将代持股权转回乙方或乙方指定第三方时，甲乙双方根据目标公司主管工商部门要求签订的股权转让协议或款项往来凭据内容与本协议约定不相符的，除非后期协议明确规定其条款效力优于本协议，否则双方实际权利义务一概以本协议约定为准。

9.4本协议未尽事宜，双方可另行补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 十、争议解决

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10.1凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决;协商不能解决的，任何一方均有权将争议提交长沙仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。 十一、协议的生效

11.1本协议自甲乙双方签字捺印之日起生效。

11.2本协议一式叁份，乙方、甲方各持壹份，目标公司持壹份，持具有同等法律效力。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《股权代持协议》签署页）

乙方（签字、捺印）：

甲方（签字、捺印）：何 立

目标公司（盖章）：

年 月 日

年 月6

日