安徽天禾律师事务所关于
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011年第三次临时股东大会之法律意见书
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鸿路钢构法律意见书
安徽天禾律师事务所关于
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 2011年第三次临时股东大会之法律意见书
[2011]皖天律证字第051号
致：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2010年制订）》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规及规范性文件以及《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“鸿路钢构”或“公司”）的委托，指派汪大联律师、卢贤榕律师（以下简称“本所律师”）出席见证于2011年6月20日召开的鸿路钢构2011年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对鸿路钢构的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的提案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据鸿路钢构提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：
鸿路钢构法律意见书
一、关于本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集
1、2011年6月2日，鸿路钢构董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），根据该通知，公司2011年第三次临时股东大会拟定于2011年6月20日召开，本次股东大会的召开经公司2011年6月1日召开的第二届董事会第八次会议做出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开十五日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次会议于2011年6月20日上午9:30 在合肥市双凤开发区公司四楼会议室召开，会议由公司董事长商晓波主持。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员及召集人的资格
1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次会议的股东或股东代理人共9人，于股权登记日（2011年6月13日）合计持有股份10021.6万股，占公司股份总数的74.79%。
2、出席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。 3、本次股东大会由公司董事会召集。
综上所述，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会、监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的提案为：
1、《关于审议<长丰县招商引资项目协议书>的议案》； 2、《关于在合肥双凤投资建设综合生产基地项目的议案》； 3、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》； 4、《关于调整公司部分董事薪酬的议案》； 5、《关于调整公司部分监事薪酬的议案》； 6、《关于提名公司第二届监事会监事的议案》；
以上第1至4项提案已经2011年6月1日公司第二届董事会第八次会议决议通过（公告编号为 2011—037）；第3、5、6项提案已经 2011年6月1日公司第二届监事会第六次会议决议通过（公告编号为2011—038）。公司监事会、独立董事、保荐机构已根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司相关制度对相关提案发表了意见。
经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会、监事会的相关公告内容相符，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果 （一）表决程序
经本所律师见证，本次会议采取书面记名投票方式表决，出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决，并由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。
（二）表决结果
本次股东大会全部投票结束后，公司统计了现场投票的表决结果，本次股东大会审议通过了通知中所列的全部议案。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，鸿路钢构本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合
鸿路钢构法律意见书
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
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（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司2011年第三次临时股东大会之法律意见书签署页）
本法律意见书于二Ｏ一一年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所
经办律师：汪大联
卢贤榕 负责人：汪大联
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