致：河南森源电气股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受河南森源电气股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席了公司于2010年10月14日召开的2010年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《河南森源电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会是根据公司2010年9月28日召开的公司第三届董事会第十四次会议决议，由公司第三届董事会召集召开的。
2、公司董事会已于2010年9月29日在《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《河南森源电气股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“会议通知”），“会议通知”中载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象以及出席会议的登记办法等内容。
3、本次股东大会以现场会议方式，于2010年10月14日如期在公司会议室召开。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
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二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1、出席本次股东大会的股东或股东代理人共9人，代表股份67832445股，占公司股份总额的78.87 %。出席会议股东或股东代理人均持有有效证明文件，均为出席本次会议股权登记日（2010年10月11日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
2、本次股东大会由公司第三届董事会召集，由公司董事长楚金甫先生主持；公司部分董事、监事、高级管理人员等出席了会议。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会以现场会议形式召开，以记名投票表决方式就“会议通知”中列明的事项进行了审议表决，并按公司章程的规定进行计票、监票，当场公布表决结果。
2、本次股东大会审议的各项议案均以出席会议股东所持股份的全票通过。具体表决结果如下：
（1）审议通过了“关于利用超募资金建设新项目的议案”
同意票为67832445股，占参加会议的有表决权股份总数为100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%。
（2）审议通过了“增选王志安先生为公司三届董事会董事的议案” 同意票为67832445股，占参加会议的有表决权股份总数为100%；反对票为0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%；弃权票为0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
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本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
本法律意见书正本二份，副本二份，经签字盖章后具有同等法律效力。
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
二○一○年十月十四日
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