企业并购后的组织整合研究

作者：王海宽 李文生 王立欣

来源：《中国经济与管理科学》2009年第04期

摘要：从企业的法人治理结构、组织结构和管理制度三个方面对企业并购后的组织系统整合进行探讨，力求将并购企业双方之间互不相容的组织体系资源进行适当有效的调整、融合乃至创新，使并购方与目标企业的管理组织融为一体，从而保证并购后企业协调、灵活、高效的运转，最终实现并购出效益，管理出效益的目标。 关键词：并购 组织整合 整合模式

The Research on Organization Integration after Enterprise Merger & Acquisition Wang Haikuan Li Wensheng Wang Lixin

Abstract:The paper discusses what the organization integration should do after M&A from three respects:enterprise governance structure,organization framework and management system.Through adjustment、amalgamation and innovation,both sides’ organization can blend.Accordingly,enterprise can run harmoniously neatly and efficiently and attain M&A’s benefit. Keywords:M&A Organization IntegrationIntegration Model

【中图分类号】F271【文献标识码】A 【文章编号】1009-9646(2009)04-0045-03

伴随着企业的诞生，并购就从来没有停止过。迄今为止，西方国家已经历了五次大规模的并购浪潮。今天的中国，伴随着改革开放的深入，并购之风盛行，且有愈演愈烈之势。并购活动俨然成了企业发展扩张的主旋律。但令人遗憾的是，从相关机构研究的结果及公布的并购追踪情况来看，以并购来获得企业的发展充满了风险。美国麦肯锡公司曾对国外200家最大的公司进行了调查，统计数字表明仅有23％的企业在并购后获得了成功。另外，在相关领域内，并购企业的成功率最高为53％，而在非相关领域内成功率只有8％。对于并购失败的原因，人们虽然还未达成共识，但有一点却是一致的，即并购后的整合不仅仅是成功的关键，而且是远比完成并购交易更要复杂和困难的工作。

近几年来，国内已有不少学者从不同的角度、方面对企业并购后的整合进行了有益的研究，如宋东林对企业并购中的人力资本整合问题进行了阐述，谢文辉则探讨了企业并购中的文化整合问题，郑海龙等则从企业并购后整合的模式、方法及整合过程如何进行有效的控制等问

题进行了探讨，但纵观企业并购后整合的相关文献，却发现有关组织整合研究的文献比较少，而且现有的也极为零散。本文在借鉴现有成果的基础上，从企业的法人治理结构、组织结构和管理制度三个方面对企业并购后的组织整合进行探讨，提出了一个较为完整的组织整合研究框架。

1.法人治理结构的整合

法人治理结构是以实现公司最佳利益为目的，由股东大会、董事会、经理和监事会构成，通过指挥、控制和激励等活动而协同股东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及社会公众等利益相关者之间关系的一种制度安排。它是由股东大会、董事会、经理和监事会四大部分构成的一种组织机构。

法人治理结构，是企业组织的中枢系统，因此，企业并购后的组织整合首先就是从这里开始的。法人治理结构的整合包括董事会的合并、高层管理层的合并以及股东会和监事会的合并等几个方面，如图1所示。其中，董事会和高级经理层的整合是法人治理结构的关键，而股东会和监事会的整合相对容易，只有把董事会和高级经理层的整合搞好了，其他问题才能迎刃而解。

首先看董事会的整合。董事会是公司的最高权力机构，董事会的整合应该先行一步。在董事会的整合中，应确定董事长及其他董事会成员的人选。确定董事会成员的依据一般是双方在新公司中的股权比例，也可以聘请一些公司外部的专家出任新公司的股东以提高公司的管理水平。当然，在具体并购实践中，董事会的整合相当程度上取决于并购的具体情况。

当两个势力相当的公司发生兼并时，通常是两个公司的董事会将保持不变而合并到一起，除非这两个公司事先约定有缩小董事会规模的协议，这通常在上市公司的兼并中是比较典型的，否则的话，缩减董事会的规模只能通过自行退出或借助于若干调整董事会的规定，如退休政策和董事会任职期限来进行；相比之下，而当两个规模相差悬殊的公司发生并购时，实力弱、规模小的公司的董事会一般将不会被并入大公司董事会中，一般可以采取以下两种做法：如果被收购的公司成为大公司的子公司，其原有的董事可能会继续保留，但通常保持与母公司董事会的联系；另一方面，如果被并购公司完全被整合并入母公司，则董事会会因此而解散以保证兼并后母公司董事会的唯一性。同时，董事会的整合应根据我国企业运行的实际情况，应努力做到以下几点：①在新成立的董事会中设独立董事以保证决策进一步的民主性和科学性；②董事长和总经理避免一人兼任，经理层的高管人员不宜过多地进入董事会，以形成权利制衡，实现决策和执行权的分开，弱化内部人控制的力度；③加大监事会的监督力度，避免出现监事会的虚设。

关于高级管理人员的整合。首先，建立整合小组。在交易结束之前，并购双方派出相等人数的代表组成对等的并购后组织整合工作小组，根据并购交易的动机或逻辑推理确定公司的新发展战略，然后选出最适合执行此战略意图的人员。其次，挑选高级管理人员。整合工作小组对现存的职务及薪酬系统进行严格的评鉴，由并购公司董事会或整合小组根据新公司的战略选定那些最有能力整合两个公司的人做高级经理，部分保留被并购公司的高级管理人员，是较为理想的做法。寻找适合某项职能的最佳人选的方法之一就是要求每个高级经理候选人写出一页纸陈述，描绘他或她心目中的新公司及更优公司的前景，并指明两项或三项有可能影响公司未来成功的因素。一般，并购时都是并购企业向目标企业派驻少量经营管理人员或是留用原来的经营管理人员，由于各种原因，并购企业和新企业经营者之间的信息不对称情况较一般企业更为严重，经营者受到的束缚和监督也相对较少，“独霸一方”或“山高皇帝远”的局面容易造成。因此，并购后并购企业应加强对目标企业的沟通和制约。

最后，中层管理人员和技术专家整合。新的高级经理队伍能够在并购完成及新头衔和管理层建立就绪后即刻开始工作。而中层管理人员和技术专家的整合可以由并购公司的高层管理者根据他们的能力水平来进行整合。

2.组织结构的整合

企业的组织结构作为企业组织管理的一个子系统，是一个不可忽视的重要组成部分。组织结构既是企业信息体系和组织人员的存在构架，又是企业管理规章制度及组织文化的载体。因此，企业并购后组织整合必然要面对组织结构的整合问题。

并购交易完成后，并购企业应当根据具体情况调整组织结构，或把目标企业作为一个相对独立的整体加以管理，或把目标企业分解并入并购企业的相关部门。本文根据企业并购的不同类型探讨了并购后双方企业的组织结构模式选择问题。

2.1 横向并购模式下的企业组织结构整合。

横向并购是为了取得规模经济效益在同行业内进行的兼并或收购。横向并购中的并购企业与目标企业的产品或业务关系会有如下两种情况：①将目标企业改造成为并购企业业务的一个环节或者产品的某个部件的生产单位；②目标企业与并购企业的产品几乎相同或者享有相同的市场。

情况①中大多数是一家大型的优势企业并购一个相对小的弱势企业，已达到以大并小，扩大规模，取得规模效果的意图。常常是利用目标企业的资产，集中生产某个部件或完成某个环节的工作，取得专业分工强的良好效果。一般说来，这种并购后的组织结构调整相对简单，可以采用职能制的模式对目标企业内部组织略加调整，将目标企业置于并购企业中与之有类似的功能部门的同一层次，形成一个新部门，由并购企业统一领导。

情况②是两个或多个类似企业之间的并购。并购企业与目标企业都有一个完善的、适应本行业的组织结构，因此，并购后的组织结构调整相对复杂、困难。本文认为，两个类似企业的组织结构整合有两种可选择方案。方案一是在并购后建立总企业机构或总部，然后把并购双方作为分企业或事业部，形成事业部制模式或母子关系模式。这一方案的前提条件是，虽然并购双方是类似企业，但两者生产的产品各有特色，满足不同的顾客需求，且在生产上相当独立，分工较为明了；或者在并购后，两者可以重新分工，能独立生产经营不同特色，满足不同顾客需求的产品。如果不具备上述条件，就没有采用事业部制或母子企业模式的基础，否则不但不能达到并购的协同效果，还会增加一些不需要的组织机构，降低管理效率。方案二是以原并购企业的组织结构作为参考，再根据并购战略目标对目标企业组织结构进行适当的调整和修改。这种调整除以完成战略任务为原则外，还要坚持扬长避短的原则。也就是说，在以并购企业组织结构为参考的同时，还要尽量的挖掘目标企业组织结构的长处，避免自身的短处，做到以长补短。在新的组织基本结构确定后，把需要保留的机构或部门进行合并，撤销原多余的部门，组建新的需要增加的部门，从而最终形成一整套适应并购后企业正常运作的管理组织体系。 2.2 纵向并购模式下的组织结构。

纵向并购是企业对相对于自己处于上、下游产业的企业进行的并购，使生产一体化或生产销售一体化，从而节约费用，扩大规模。

企业纵向并购是一种较高层次的并购类型，含有控制市场或原材料的战略目标，因此，并购后组织结构的整合较为复杂。并购后，并购双方之间要在同一战略规划下独立生产，高度协作。虽然双方在并购前都是利润中心，并购后也不能简单地把它当作利润中心而形成事业部制的组织结构。根据并购后企业的规模及并购双方经营的紧密程度，有两种可选择方案。第一种方案是采用职能制的模式。将原并购双方都设置为并购后企业经营活动的职能部门，同时建立一个并购后企业的运作总部，负责企业的统筹规划及全面目标的实现。这种方案的前提是并购后企业的规模不大。第二种方案是选择事业部制的组织结构。即在并购后建立总管机构，在承认各自独立利益的前提下，不放弃集权、统一计划经营，让并购双方都成为准事业部制分散经营，但又在总机构统管下高度协作。总管机构的集权程度要视规模而变，规模越大，引起管理

复杂，集权程度就应适当小些。如果双方都是特大型超级企业，就应该充分放权，甚至可使其成为利润中心，只需保留一定的干预权。但无论哪种方案，由于部门间依赖性大且有利益冲突，所以协调有着特别重要的意义且难度较大，因此，在并购后的整合过程中，应特别重视并购后的协调整合。可以在并购后的企业总机构中成立一个永久性的协调部门，由企业战略规划人员和各部门代表共同组成，并授予上层的权利。在企业的运营过程中，这个协调部门将代表企业最高层向各部门发出协调性指令，使各部门按企业战略规划协调运作。 2.3 混合并购模式下的企业组织结构。

混合并购是指一家企业需要另一家企业生产一种前者所不能生产的，但由于前者的生产和销售有关的产品，或者一家企业需要进入另一家企业的产品市场时而发生的并购。根据并购企业所在的产业性质，可以把混合并购形成的企业集团分成横向企业联合为主的混合企业集团和纵向企业联合为主的企业集团。这种并购类型是西方第三次兼并浪潮中兴起来的，带有明显的产品扩展和市场扩张动机，或者是规避风险的动机。从他们的并购动机来看，一是想通过投资本行业以外的产业来赚取更大的利润；二是想通过分散投资和经营方向，实现多角化经营，以期实现东方不亮西方亮的风险分散目标。因此，总的看来，都是想通过被并购企业直接赢得利润，故在并购后的组织结构整合时，可以把被并购企业作为企业的一个利润中心，采用事业部制模式或母子关系模式，如果被并购企业产品、技术、市场的相关性小，则可建立事业部制或超事业部制的组织结构，如果并购双方产品、技术、市场的相关性大，为保证企业内部顺利合作，必须在事业部制基础上设立总机构，尽量保持直接干预权。

3.管理制度的整合

管理制度是企业组织运作的基本依据，是企业协同运作的基础，是企业正常运行和经营得以有秩序地进行下去的约束激励核心。管理制度对于企业的作用可以用一句古谚加以概括：“没有规矩，不成方圆”。企业并购完成后，管理制度整合的是并购企业组织整合中必不可少的一个环节。

在现实中，国内企业往往由于其管理制度子系统整合不当，使得并购后企业的运作机制紊乱，并购企业和目标企业各自为政，而没有形成一个有机的整体，以实现并购后的管理协同效应。有的甚至在客观上对目标企业形成了一定的庇护环境，使得目标企业原有的惰性、惯性侵蚀并购方，破坏了并购企业的经济活动，而导致“1+1

本文从并购后企业的经营战略出发，根据并购双方战略性能力相互依赖性的高低及目标企业自治程度的高低，将管理制度整合分成以下四种模式：保留型、共生型、控股型和吸收型。如下图2所示：

3.1 保留型整合模式。

在这种类型的整合中，并购双方战略性能力的相互依赖性低，并且被并购企业的自治程度高。被并购企业拥有较大的自治权，并购企业应该通过有限而审慎的干预来培养被并购企业的能力，允许被并购企业最大限度地发挥自己的能力。这时，并购双方管理制度的统一化程度最低。并购方需要做的是调整被并购企业的经营目标，重点在于监控工作制度中的财务管理制度以及审计制度，目的是通过这种有限的方式控制目标企业的行为。而对于被并购企业原有的良好的制度，包括工作制度和责任制度则可以在被并购企业中继续使用。这种整合模式通称发生在两大企业之间的混合并购中。 3.2 共生型整合模式。

在这种类型的整合中，并购双方以共存为基础，并购后在营运上有相互依赖的关系，但被并购企业要保持较高的独立性。这种整合模式需要保持两个企业制度各自的边界，但同时要求边界具有一定的可渗透性。对于共生型而言，需将管理制度分成两部分，一部分包括并购双方的基本制度以及涉及双方经营管理、组织界面的有关工作制度。其中双方的基本制度必须统一，以便建立总管机构，让并购双方在总机构的统一管理下高度协作。而涉及双方营运管理以及组织界面的工作制度则应重点做好相互对接工作，以适应并购双方在营运上的相互依赖性。另一部分管理制度包括责任制度以及工作制度中的其他部分，则应根据并购双方企业管理制度的优劣决定是否在并购后的原各自企业中继续使用。对于业绩优良、财务状况良好的企业，通

称不许改变其管理制度；若该制度与并购方期望的不相符合，则可以考虑将并购方所示形的良好的制度移植到目标企业。深圳宝安并购武汉马应龙，荣事达并购威达的成功经验都说明了贯彻优势企业先进管理制度的重要性。

这种整合模式通称在纵向并购中。企业对相对于自己处于上、下游企业进行的并购，目的是为了使并购后企业产、供、销一体化。这时并购双方在战略上有相互依赖关系，但在组织上要保持较高的独立性时，管理制度的整合可以考虑采用这种模式。 3.3 控股型整合模式。

在这种类型的整合中，并购双方在战略上依赖性不强，被并购企业自治度也较低。实际上涉及的整合程度比较低，虽然目标企业可能因被控股而丧失绝大部分的自治权，但这并不意味着并购方和被并购方之间的战略依赖性很高而进行较高层次的整合。因此，其管理制度除了行政管理制度、财务管理制度以及审计制度需统一外，其余制度的取舍则可根据实际情况及并购后的需要加以考虑。

这种整合模式通称用在一个企业向其它经营领域进行多元化并购中，企业并购的着眼点不是和目标企业联合增强自己的核心优势，而是在于通过控股获得其他产业较高利润或降低整体经营风险。

3.4 吸收型整合模式。

在这种类型的整合中，并购双方在战略上具有高度的相互依赖性，且目标企业的自治程度要求低。因此，并购方需将目标企业完全纳入自己的整体，集中经营资源，已进行整体性的经营管理。此时，管理制度的整合将在较大范围内进行，制度整合的是使这需要将双方原有的基本制度、工作制度和责任制度都进行统一，实现管理制度的一体化。

这种整合模式通称用在横向并购中。一个大型企业并购一个相对弱小的企业，且目标企业被改造成并购企业业务的一个环节或者产品某个部件的生产单位时，管理制度的整合可以考虑采用这种模式。

总之，随着国家关于“通过兼并、联合等形式进行资产重组和结构调整及着力培育实力雄厚、竞争力强的大型企业集团”政策方针的进一步实施，不难想象，在今后的若干年中，全国范围内将掀起新一轮的企业并购浪潮。因此，重视企业并购后的组织整合研究，对于提高国内企业的并购绩效具有重大的现实意义和指导作用。

参考文献

［1］ 郭垒.企业购并的组织整合，《企业改革》，2002(1)

［2］ 陈志军.谈谈企业并购后的整合工作，《山东经济》，2001(3)

［3］ 王斌.母子公司体制下的财务控制与制度选择，中国财经报，1998(6)，6第4版 ［4］ 黄建成、王从伟.企业并购后的管理组织整合，《华东经济管理》，1997(1) ［5］ 张纬、赵冬梅、张建勇.企业并购中的整合管理，《中国软科学》，2000(3) ［6］ 项保华、殷瑾.购并后整合模式选择与对策研究，《中国软科学》，2001(4)