600694 _ 大商股份第八届董事会第三次会议决议公告

大商股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

大商股份有限公司（以下简称“大商股份”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第三次会议于2013年6月12日在大连市中山区青三街1号公司19楼会议室召开。会议应出席董事13人，亲自出席会议的董事11人，独立董事胡咏华、姜培维分别书面委托独立董事孙广亮、陈平参加会议。公司监事会全体成员及其他高级管理人员列席了会议，会议的召集、出席人数、程序等符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规和本公司章程的规定，会议合法有效。

就公司拟向大连大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）、大连大商投资管理有限公司（以下简称“大商管理”）发行股份购买大商集团、大商管理分别持有的商业零售业务类资产事宜，2013年6月12日公司董事会接到公司股东大连大商国际有限公司（持有公司股份数25,859,580股，占公司总股本的8.80%）发来的关于大商股份有限公司2013年第1次临时股东大会增加临时提案的函，大连大商国际有限公司提议对发行方案进行调整（具体内容为将发行价格从38.00元/股调高至53.00元/股，公司2012年度利润分配完毕后将相应每股除息1元，前述价格最终确定为52.00元/股；公司本次发行股份的数量调整为共计93,935,768股，其中向大商集团非公开发行42,769,807股，向大商管理非公开发行51,165,961股；考虑本次发行特点和公司现金流情况，公司将不再进行配套融资）。

公司董事会对于大商国际提出的临时提案进行了审议。本次会议由董事长牛钢先生主持，会议经逐项审议，一致通过下列与发行方案调整相关的议案，决议如下：

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一. 审议通过《关于取消2013年第1次临时股东大会部分议案的议案》

公司于2013年5月28日及2013年6月6在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《大商股份有限公司关于召开2013年第1次临时股东大会的通知》（公告编号：临2013-027）、《大商股份有限公司关于公司2013年第1次临时股东大会延期召开并增加临时提案的公告》（公告编号：临2013-029），定于2013年6月28日召开公司2013年第1次临时股东大会。

就公司拟向大商集团、大商管理发行股份购买大商集团、大商管理分别持有的商业零售业务类资产事宜，公司股东大连大商国际有限公司提议对发行方案进行调整（具体内容为将发行价格从38.00元/股调高至53.00元/股，公司2012年度利润分配完毕后将相应每股除息1元，前述价格最终确定为52.00元/股；公司本次发行股份的数量调整为共计93,935,768股，其中向大商集团非公开发行42,769,807股，向大商管理非公开发行51,165,961股；考虑本次发行特点和公司现金流情况，公司将不再进行配套融资）。

因此，公司董事会决定根据上述发行方案调整内容取消董事会第二次会议审议提交公司2013年第1次临时股东大会的部分议案：《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》相应内容（子议案“(一)(3)股份定价方式和价格”及“(一)(6)发行数量”以及“(二)募集配套资金”）、《关于<大商股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于<大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，由董事会重新修订并审议。

表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事，回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11

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票赞成，0票反对，0票弃权。

二. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产的条件。

表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事，回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

三. 逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》

公司拟分别向大商集团、大商管理发行股份，购买大商集团持有的大连商场北楼物业、大连大商集团有限公司大连商场（分公司）、大连大商集团有限公司交电分公司、大连大商集团有限公司大商幸福一家超级市场(分公司)、大连大商集团有限公司长兴岛超级市场(分公司)、大连大商集团有限公司优生活绿波超市(分公司)的相关资产和负债、大商集团(庄河)千盛百货有限公司100%股权、大商集团东港千盛百货有限公司100%股权、大连大商集团电子商务有限公司100%股权、桂林微笑堂实业发展有限公司50%股权、大商集团营口新玛特购物广场有限公司10%的股权、大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司10%的股权、大商集团锦州百货大楼有限公司7.43%的股权、中百商业联合发展有限公司4%的股权、大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司3%的股权、大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司3%的股权；大商管理持有的大连大商投资管理有限公司第一分公司、大连大商投资管理有限公司第三分公司、大连大商投资管理有限公司盘锦分公司的相关资产和负债和大商哈尔滨新一百购物广场有限公司90%股权（以上合称“标的资产”）。

该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事，回避表决；

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出席本次会议的11名非关联董事对此议案下列表决事项逐一进行了表决。

（1）发行股票类型

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)。 本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。 （2）每股面值

本次发行的股份的每股面值为人民币1元。 本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。 （3）股份定价方式和价格

本次发行股份购买资产发行定价基准日为大商股份审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2013年5月27日），即大商股份第八届董事会第二次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》第四十四条的规定，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格不得低于定价基准日前20个交易日大商股份股票的交易均价，即不低于33.6512元/股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为53.00元/股。经大商股份2012年度股东大会批准，大商股份2012年度的利润分配方案为: 每10股股票派发现金10元(含税)。因此，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格在利润分配完毕后将相应每股除息1元，最终确定为52.00元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，除上述2012年度分红事宜外，若大商股份发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下:

发行价格的具体调整办法如下:

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则:

派息: P1=P0-D

送股或转增股本: P1=P0/(1+N) 增发新股或配股: P1=(P0+AK)/(1+K) 三项同时进行: P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

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本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。 （4）拟购买资产

公司拟分别向大商集团、大商管理发行股份，购买大商集团持有的大连商场北楼物业、大连大商集团有限公司大连商场(分公司)、大连大商集团有限公司交电分公司、大连大商集团有限公司大商幸福一家超级市场(分公司)、大连大商集团有限公司长兴岛超级市场(分公司)、大连大商集团有限公司优生活绿波超市(分公司)的相关资产和负债、大商集团(庄河)千盛百货有限公司100%股权、大商集团东港千盛百货有限公司100%股权、大连大商集团电子商务有限公司100%股权、桂林微笑堂实业发展有限公司50%股权、大商集团营口新玛特购物广场有限公司10%的股权、大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司10%的股权、大商集团锦州百货大楼有限公司7.43%的股权、中百商业联合发展有限公司4%的股权、大商集团沈阳新玛特购物休闲广场有限公司3%的股权、大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司3%的股权；大商管理持有的大连大商投资管理有限公司第一分公司、大连大商投资管理有限公司第三分公司、大连大商投资管理有限公司盘锦分公司的相关资产和负债和大商哈尔滨新一百购物广场有限公司90%股权。

本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。 （5）拟购买资产的定价

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第0213166号《大商股份有限公司拟以非公开发行股份方式购买大连大商集团有限公司部分资产评估报告》，以2012年12月31日为评估基准日，大商集团持有的拟注入资产在评估基准日2012年12月31日的评估值为222,403.00万元；根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第0214166号《大商股份有限公司拟以非公开发行股份方式购买大连大商投资管理有限公司部分资产评估报告》，以2012年12月31日为评估基准日，拟购买大商管理持有的拟注入资产在评估基准日2012年12月31日的评估值为266,063.00万元。据此，大商集团、大商管理拟转让之标的资产作价分别为222,403.00万元和266,063.00万元。

本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

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（6）发行数量

公司本次发行股份的数量共计93,935,768股，其中向大商集团非公开发行42,769,807股，向大商管理非公开发行51,165,961股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，除公司2012年度分红事宜外，若公司再发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股份的数量亦随发行价格的调整而进行相应的调整。

本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。 （7）发行对象

本次发行的对象为大商集团、大商管理。 本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。 （8）发行方式和认购方式

本次发行为非公开发行，大商集团、大商管理分别以其持有的标的资产认购公司向其定向发行的股份。

本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。 （9）发行时间

在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行之日起的12个月内完成股份发行。

本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。 （10）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。 （11）锁定期安排

发行对象在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起36个月内不得转让。 本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。 （12）本次发行前公司滚存未分配利润的处理

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本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。 （13）权属转移手续办理

根据《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议》 (以下简称“《发行股份购买资产协议》”)及其补充协议的约定，自《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部成就的首日该等协议生效，于该等协议约定的交割日起，各方按照协议约定办理标的资产的交割手续，公司就本次非公开发行购买的标的资产交割情况的书面报告及其聘请的专业机构出具的核验专业意见依法向主管部门及机构履行报告及信息披露程序后，公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理新增股份登记至大商集团、大商管理股票账户的相关手续。

本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。 （14）期间损益归属

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，自2012年12月31日(不包括当日)起至交割完成日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指2012年12月31日(不包括当日)起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间标的资产实现的收益由大商股份享有，相应标的资产遭受的损失分别由大商集团、大商管理承担。自交割完成日所在自然月的首日起(包括当日)标的资产实现的收益、遭受的损失均由大商股份享有、承担。

本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。 （15）违约责任

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给协议另一方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。

本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。 （16）本次重大资产重组决议的有效期

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本发行股份购买资产的议案有效期为自公司股东大会批准本议案之日起12个月。

本项表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

四. 审议通过《关于〈大商股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》

审议通过关于《大商股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案。

表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事，回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

五. 审议通过《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、备考盈利预测报告的议案》

审议通过公司重大资产重组相关备考财务报告、备考盈利预测报告的议案。 表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事，回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11票赞成，0票反对，0票弃权。

六. 审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

审议通过本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案。 表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事，回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11票赞成，0票反对，0票弃权。

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七. 审议通过《关于<大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议>及<大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司关于非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与大商集团、大商管理签署《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司之非公开发行股份购买资产协议》及《大商股份有限公司与大连大商集团有限公司及大连大商投资管理有限公司关于非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。

表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事，回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

八. 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

为了公司本次非公开发行股票购买资产项目的顺利进行，建议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产相关事项，具体为： (一)

授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次非

公开发行股份购买资产有关的一切事宜的具体方案，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等； (二)

根据股东大会批准和中国证监会核准情况，签署、修改、补充、递交、

呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件； (三) (四)

办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；

根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的非

公开发行股份购买资产方案，对本次发行股份购买资产方案、相关交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和上调目标资产交易价格之外的其他事项进行相应调整；并全权负责办理和决定本次非公开发行股份购买资产的具体相关事

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宜。 (五)

根据本次发行股份购买资产的发行结果修改《公司章程》的相应条款，

办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续； (六)

协助股份认购方办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜

的事项； (七)

如国家对非公开发行股份购买资产有新的规定出台，根据新规定对本

次非公开发行股份购买资产方案进行调整； (八)

办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事牛钢、张尧志为关联董事，回避表决；出席本次会议的11名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

九. 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决情况：出席本次会议的13名董事对此议案进行了表决。经表决，13票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

大商股份有限公司董事会 二〇一三年六月十二日

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