持续性关联交易公告

广州药业股份有限公司 持续性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

广州药业股份有限公司（“本公司”）与广州医药足球俱乐部有限公司（“医药足球俱乐部”）于2006年6月15日签订的《广告持续关联交易协议》已到期，考虑到本公司及下属子公司（“本集团”）将继续通过医药足球俱乐部、其拥有的球队及其承办的球赛进行企业品牌及产品的宣传与推广，本公司于2009年3月27日与足球俱乐部重新签订《广告持续关联交易协议》（“协议”）。

二、协议的主要条款

根据该协议，双方同意于2009年1月1日至2011年12月31日止三个财政年度内，双方每年的广告关联交易的总额不得超过人民币3,000万元。

截至2008年12月31日止的三个财政年度内，本集团和足球俱乐部发生的广告关联交易情况如下：

（单位：人民币万元）

2006年 1,423

2007年 2,657

2008年 2,020

根据该协议，本集团与医药足球俱乐部之间所进行的广告关联交易是按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自第三方获得（徜适用）的条款进行。

医药足球俱乐部是由本公司部分子公司、广州王老吉药业股份有限公司、广州白云山制药股份有限公司（“白云山股份”）及其属下部分子公司和合营企业共同成立，目的是通过经营的职业足球队与承办足球赛，为股权投资人提供一个宣传企业形象与产品的平台。本公

司董事会认为，通过医药足球俱乐部这个体育宣传平台，本集团能进一步提升企业形象及品牌，从而提升产品的销售规模，因而是符合本集团的利益。

三、关联关系

由于本公司控股股东——广药集团现持有白云山股份35.58%的股权，而白云山股份及其部分子公司和合营企业现持有医药足球俱乐部共50%的股权，根据香港联合交易所有限公司与上海证券交易所各自上市规则的有关规定，本协议构成持续关联交易。本公司关联董事杨荣明先生与施少斌先生就本次关联交易的表决进行了回避。 四、交易双方基本情况

广州医药足球俱乐部有限公司于2006年2月底成立，法定代表人为吴长海，注册资本为人民币2,000万元，经营范围包括：（1）参与由中国全国职业足球联赛举办的足球赛事；（2）组织足球体育比赛及其它体育活动；（3）组织体育训练；（4）管理体育场馆；（5）批发及零售非中国政府发牌之体育用品；及（6）提供有关设计、制造及刊载各种国际及本地展示于足球场及/或广药足球俱乐部足球队之制服上之广告的代理服务。

五、独立董事意见

本公司董事会及独立董事认为, 本项关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

六、备查文件目录

（1）第四届第十四次董事会会议决议； （2）《广告持续关联交易协议》。

广州药业股份有限公司董事会

2009年3月27日