书
甲 方（供方）： 昆山威尔.汤姆电器有限公司 乙 方（需方）：
“Will Tomson”是昆山威尔.汤姆森电器有限公司注册的合法商标，在中国市场采取品牌特许经营模式，具体包括：商标、产品、专利和专有技术的使用、经营模式、营业标志、营销支持等。
甲、乙双方本着平等互利、长期合作、共同发展的原则，经友好协商自愿达成如下协议： 第一条、总 则
1、订立本协议的目的在于确保甲方、乙方忠实地履行本协议规定的双方职责和权利。
2、本协议并未授权乙方任何约束甲方有关企业之权利，甲方对本协议条款有最终的解释权。 第二条、签约区域及产品
甲方授予乙方为 区域的直接签约传统渠道经销商，签约产品为威尔.汤姆森公司传统产品： 第三条、签约任务
1、签约任务目标分解表：（单位：万元，保留小数点后两位） 月份 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 合计任务 月度分解比例 5% 2% 8% 9% 9% 9% 9% 10109% 1010100% % 月度任务（万元） % % % 2. 季度任务（万元） 半年度任务（万元） 备注 1. 以上为月度、季度、半年度签约任务的指标。 乙方不得随意填写，改变月度分解比例、否则视为无效协议。 2、乙方签约任务总额为人民币 万元(大写：人民币 仟 佰 拾 万元)。
3、试销期为签约后前三个月，试销期任务低于相应任务额的50%，试销期后连续两个月或累计三个月任务完成率低于60%的，上半年1-6月份完成率低于全年任务的40%，则甲方有权立即取消乙方的经销权。
4、乙方签约产品月度指标分解：（以上空格区数字均以人民币万元计，统计口径为上月27日至当月26日止计算当月乙方实际提货额）。 第四条、产品价格
1、以上乙方购货价格详见价格表（见附件）（协议中提货额、销售额均按此价格计算），新开发产品供货价格以甲方的书面通知为准。
2、协议期内甲方可根据市场情况进行价格调整，提前一个月书面通知乙方，按统一时间执行。
3、为保证市场正常秩序，保护甲、乙双方的长期利益，乙方须承诺执行甲方统一的产品价格体系。 第五条、货运要求
1、甲方向乙方供货的常规运输方式（普通汽车运输），乙方单次签约产品提货额在 贰 万元以上的，运费由甲方承担，其它情况发货的或由乙方
指定的特殊运输方式（如铁路快件、航空运输），运费由乙方承担。
2、甲方为乙方提供常规整件产品包装的货运服务，如乙方不按整件进货，须拆箱另行包装的，甲方将向乙方收取单件拆箱产品总价值2%的包装服务费。
第六条、返利政策
1、现金折扣：乙方无任何欠款且全款提货，单次签约产品提货额等于或大于 伍 万元时，签约产品可享受2%的现金折扣（提货款=提货额*），甲方按乙方实际付款额开具发票，现金折扣不计入年度任务。
2、年度返利：如乙方在本协议签约年度的 12月 25 日前结清本签约年度所有货款，甲方将根据乙方的工程产品的销售总指标和完成情况按下表计算返利（不重复计算），如乙方在协议期限前未付清货款的，则视为乙方放弃年度返利，甲方可不给予返利。 任务完成率(R) 相应返利标准 R ≥80% 百分之 R ≥100% 百分之 如乙方无窜货、乱价且完成协议经销商数量，超出年度指标额以上部分再追加1%的年度返利。如果签约额度在100万以上，年度开关工程量在40%以上的给额外1%的年度奖励，开关产品在完成签约额的80%以上给予额外追加2%的返利。
3、半年度返利：在2012年，只要半年度内的业绩完成率在80%以上，或半年度完成率在90%以上时，即可享受到一定金额的半年度返利。(四月份后签不计半年度返利,半年度必须保证完成半年的40%以上的全年任务额) 任务 业绩考核要求 内容 每月无窜货现象出现 80%≤半年度业绩完成率＜100% 给予%的返利 半年度业绩完成率≥100% 给予3%的返利 4、半年度返利、年度返利按甲方规定程序进行，半年度在 2013年7月31 日前，年度在2014年3月31 日前完成结算。甲方要求支付现金的须提供相同金额的合法有效发票（运输、服务或广告发票）；不能提供发票的，该返利在乙方下次进货时以每次不超过进货总额40%的金额反充，返利货物不开具发票且不计入下一年销售任务。
第七条、经销商人员支持
公司在2013年对经销商进行人员支持政策，积极地完善团队建设，另一方面，威尔.汤姆森公司在加强监督管理的同时，也将持续加大对经销商的人员支持，以期上下同欲，打造整个威尔.汤姆森公司体系的卓越销售团队。
1、 额度：
2013年传统签约任务在100万以上考虑派人员费用支持,如果低于100万的经销商签约销售额不支持人员费用。(每月以报告的形式给予) 2、 支持和经销商人员补助考核方式：
比例分配：设人员支持总额为X，（X设为年费用为24000元，即2000元/月） 考核项目 订单完成率 团队建设状况 对应额度 80%*X*75% 20%*X*25% 说明：工资以年度一次性发放为准，以返利的形式给予，完成签约额度的100%才给予2000元/月的费用支持。 第八条、经销商信用激励支持
威尔.汤姆森签约经销商如果年签约额在100万以上且连续两年完成签约任务的经销商，可以享受累计信用及返利政策（信用政策以签订协议为准）。
签约额信用额度半年度下半年可度 支持（万完成情以享受政元） 况 策 全年完成签约任务 并按要求归还现金折扣 信用 100万 10 50% 延长1月信用 200万 20 50% 延长1月信用 300万 30 50% 延长1月信用 500万 80 50% 延长1月信用 1000万 150 50% 延长1月信用 2013年提高信用额8% 2013年提高信用额5% 2013年提高信用额5% 2013年提高信用额5% 2013年提高信用额5% 返还2%现金折扣 返还2%现金折扣 返还2%现金折扣 返还2%现金折扣 返还2%现金折扣 如果单一项目在50万以上公司可以给单一项目特别的信用支持20%-30%的支持。信用时间在90天内必须汇入威尔.汤姆森公司帐上。同时给予2%的现金折扣。但信用额度使用必须按威尔.汤姆森要求出具公司和个人财产担保函，并需甲方审批确认后执行。 第九条、协议期限
本协议有效日期为： 2013 年 月 日起至 2013 年12 月 30
日止。
第十条、双方权利和义务
乙方在经销期内（含试销期）必须完成约定的销售任务，否则甲方有权终止本经销协议，另行签约其他经销商。 甲方权利
1、乙方行为造成甲方产品在市场上产生负面影响或严重影响甲方品牌形象的，甲方视情况有权终止供货以及采取必要的措施以保护甲方产品的市场形象。
2、甲方有权不定期派市场或业务人员到乙方所辖区域详细了解乙方的经营情况，跟踪、监督乙方的售后服务实施情况。
3、甲方在进行广告促销宣传时，有权按自己统一规划形象设计进行。 4、甲方有权要求乙方提供相关市场信息和销售数据，并有权要求乙方进行电脑联网、配置相应管理软件实行电脑信息化管理。
5、甲方有权要求乙方向其工程用户及时有效的供货，并要求乙方按协议条款执行。
6、甲方有权对乙方未进行工程报备或没有足够资金及操作能力的工程不进行工程授权。 甲方义务
1、甲方应为乙方免费提供一定数量的有关工程产品展示台、展板的设计方案、产品认证书、产品检测报告等复印件，企业简介、产品样本等广告宣传品，试销期满经甲方审核合格后，甲方有义务予乙方进行授权并发放授权书（牌）。
2、甲方保证向乙方提供符合国家质量标准或双方约定质量条款的产品，并按附件《售后服务条款》履行售后服务，同时协助乙方进行工程竞标和对乙方在跟踪的工程发放授权书。
3、根据双方协议规定，按时向乙方支付销售返利。
4、甲方应安排每年对乙方及其业务人员进行产品知识和企业发展等方
面的培训。
5、甲方产品在市场出现异常质量问题时，甲方有义务出面进行跟踪服务直到问题解决。 乙方权利
1、乙方有权按附件中相关规定享受现金折扣和返利。 2、乙方有权要求甲方按本协议规定正常、及时供货。
3、本协议期满，乙方在认真履行本协议所商定义务的情况下，同等条件乙方有优先成为甲方产品在该地区经销商的续约权。
4、乙方有权享受甲方的培训、促销等政策及售后服务的权利。 5、乙方享有所属区域内工程用户发展及保护的权利。 乙方义务
1、乙方应接受甲方的市场指导并严格遵守甲方制定的价格政策，以保障经销商的利益和维护甲方产品的品牌形象。乙方不得进行恶意报价，特别是工程报价。
2、乙方须提供显着的位置展示甲方的产品，不得擅自更改。对甲方提供的样品、样本和其他资料，乙方只能用于甲方产品的销售工作而不能挪作他用。
3、乙方严禁销售假冒甲方或借“威尔.汤姆森”名义销售其他厂家的同类产品。
4、乙方有义务对乙方的工程用户提供开关解决方案、进行产品配送服务和产品安装指导。
5、在乙方经营区域内，竞争对手的重要活动、产品质量纠纷、服务纠
纷、公关危机及其他影响较大的事件时，乙方应及时通知甲方并协助处理。
6、乙方有配合甲方进行促销、宣传推广及其他甲方活动。
7、乙方在所辖区域内有按附件《售后服务条款》为所有甲方产品用户做好售后服务的义务，由乙方直接进行理赔服务，并接受甲方的监督和管理。
8、乙方有义务定期向甲方报备在跟踪的工程信息。 第十一条、双方责任
1、在获得甲方的授权后，乙方有权以甲方签约产品经销商的名义从事本协议约定产品的合法商业活动。
2、甲乙双方负责整体市场推广和销售策划工作，全面负责所属签约产品的订货、工程供货、产品配送、货款结算、售后服务、宣传推广及其它日常事务的管理。
3、乙方须配备一定数量的业务人员销售推广甲方产品，同时有义务收集当地市场有关信息并及时反馈甲方备案。
4、乙方在推广威尔.汤姆森品牌时，必须严格遵守甲方制定的VI等使用规范，不得随意更改字体、颜色和其它使用规范。
5、乙方不得从事有损威尔.汤姆森品牌形象的市场和销售行为,一经发现甲方有权取消乙方经销资格，并追究其相关责任。
6、乙方在遵守甲方市场价格、工程价格体系政策的前提下，有权力和义务积极开发工程用户，经甲方审核确认可发放工程供货授权书。
7、乙方必须积极参加甲方的市场促销活动，并接受甲方的调控。 第十二条：促销及样品特价支持：详见后续《促销及样品特价支持条款》及特价说明要求执行。
第十三条：订货流程及货款支付
1、为保障甲方向乙方供货，乙方应在每月的26日前向甲方提供下月的订货预计划单。由于乙方未按时提供订货预计划单或提供的订货预计划单与实际订货相差较大，导致甲方供货不能满足乙方需求，甲方不承担由此产生的乙方损失。
2、乙方正式订货前须向甲方提交预订单，常规产品甲方在一个工作日内对预订单（包括数量、交货时间等）进行确认，乙方根据甲方确认的内容下达正式订货单。预订单和订货单均须按甲方的规定格式填写，详细填写要求甲方发货时间和运输方式，传真或发邮件至甲方，其它方式订货甲方不予认可（如电话或其它方式）。订货单须盖乙方公章或合同专用章和双方事先认可的授权人签字。
3、甲方在收到乙方正式订货单和货款后，常规产品和正常数量在五个工作日内从甲方仓库发出；非常规产品或有特别时间约定的，按双方协商确认的时间发出。由于甲方原因不能按时发货的（出现不可抗拒的原因除外），每延迟一天按该批货款的千分之五向乙方支付赔偿金。
4、非常规产品的订货，甲方在收到乙方正式订货单并支付全款后安排生产，并按双方协商约定的时间交货，如中途出现变化，原则上由乙方承担已经产生的费用，具体可双方协商解决。非常规产品是指价格表上无此规格的产品或价格表上已有的型号但属非标准尺寸或非常规色温的产品及乙方要求OEM产品。
5、为尽量避免货物在运输途中的损坏，乙方订货单个规格须达到整箱数量。
6、货物运输按附件《经销商货物运输注意事项》。
7、甲方发货后将货物清单传真至乙方，以便乙方及时收货。乙方对所收到的产品必须进行规
格、数量清点，在收货单上注明收货情况和签字盖章，并在收货后二十四小时内将收货单传真到甲方，以便甲方及时了解运输质量和运输速度，更好地为物流商服务；（经签收及盖章的收货单的正本需每周寄回甲方）乙方如变更授权收货人，必须向甲方出具授权书。双方约定，来往之传真件均为有效件。
8、经乙方确认正式下单订购的货物，原则上不得退货。但甲方可以根据乙方的要求，按售后服务条款中的约定，做好货物的调剂工作；如调剂不成，乙方要求重新对此产品有老练更换包装之需求时，应经甲方区域销售机构进行确认同意，由乙方负责运回甲方所在地，经甲方重新老练并更换包装后返还乙方，乙方承担由此产生的来回运输、老练、更换包装等费用。
9、乙方以电汇或银行汇票的方式将货款汇入甲方指定账户；
公司名称：昆山威尔。汤姆森电器有限公司 开 户 行：
帐 号： 10、特别提示：甲方未授权任何销售机构及个人向乙方收取货款，乙方不得与甲方销售机构及业务人员进行现金货款结算，否则甲方不予认可该款项，乙方应承担一切不利的后果。凡出现此行为时则视为乙方违约，甲方有权取消乙方经销商资格，相关的责任均由乙方承担。
11、每次乙方正式订货单发出后须支付100%的货款，甲方在乙方货款到帐后安排发货（凭银行电汇单传真或承兑汇票发货）。乙方可享受信用额度发货的按所附信用协议条款执行。 第十四条：产品供货
1、甲方产品使用纸箱包装，包装不回收。
2、正常情况下，甲方将货物按约定的时间、地点运至乙方法定地址（特殊大型工程要求运至指定地点双方可协商解决）。乙方收到并通过验收后，需签收货物装箱清单，并在五个工作日内将装箱单返回甲方。
3、甲方向乙方提供的产品符合国家产品质量验收标准。
4、乙方在到货验收时，如发现产品的品种、型号、规格、质量等不符合协议规定或与订单不符，务必在收到货物（以货运公司交割单据为准）五天内向甲方提出书面意见，且应妥善保管相关单据。若因乙方原因未能及时验收，五个工作日后一切经济损失甲方不予承担。
5、乙方在验收货物时，必须检查外包装是否破损或拆封，若发现货物短少、遗失、被盗、破损，应及时向到达站进行交涉索取书面证明或拒收或当场理赔，并将这些资料在三个工作日内以书面形式通知甲方。否则，由此产生的货品损失责任将由乙方自行承担。甲方将在接到书面证明资料三个工作日内给以答复。如未在三个工作日内回复乙方，即视为默认乙方提出的异议和处理意见。
6、常规产品订单，乙方自订货单生效日起十五个工作日内若没有收到所订购的货物，应立即向甲方查询发货情况，否则视为乙方收到货物，责任由乙方负责。
第十七条、退/换货的约定
1、乙方退货时应按照甲方的要求进行包装并装入货物清单，同时注明退货申请表的编号。如果未按照甲方要求操作，退回的货物若有破损或被盗窃，责任由乙方负责。未经过甲方批准退回的货物，甲方不负责该货物的风险。
2、具体的退货型号、数量以甲方实收为准；乙方在收到甲方关于退货型号、数量的反馈后须及时给予确认、回复，若未在二个工作日回复甲方或提出异议，即视为默认。
3、因质量问题发生的退货，其发生的运费、货损费及验收货物时发生的一切费用由甲方负责。
4、滞销产品的退/换货，在经甲方同意的情况下，由乙方负责运回甲方所在地，经甲方重新老练并更换包装后返还乙方，乙方承担由此产生的来回运输、老练、更换包装等费用。
5、乙方特殊订制产品（除质量问题外），甲方不接受退货。
6、退货时，乙方需提供所退货产品在进货时价格，下浮点的有效证明。否则，甲方将按该产品最后一次进货时的单价、下浮点进行核算；若该产品曾享受过甲方的返利、阶段性促销奖励，在退货总金额中将扣除相应获奖励的金额。
7、在产品调试中，出现电器损坏，甲方可凭乙方或区域经理的要求和承诺，进行快速理赔。 第十五、相关约定
1、销售区域约定：乙方承诺严格按照甲方授予的区域销售，不得跨区
域进行任何销售行为（窜货）。若经甲方查实乙方有跨区域销售行为，（按附件《产品保护和异地发货操作和惩罚条款》要求执行）。
2、市场价格控制：乙方必须遵照甲方制定的当地销售价格体系进行相关销售活动。乙方应在甲方的配合指导下，发展工程业务，以维护当地市场价格的稳定性。乙方不得低于甲方供货价格进行销售（乱价），一经发现甲方将按照3％提高乙方进货价格并有权停止向乙方供货。凡是查实有低价倾销行为的经销商，甲方有权取消其所有返利奖励，情节严重将取消其经销商资格。
3、任何一方若发现对方行为严重违反本协议条款，严重违背商业道德和法律，损害双方共同利益，可书面形式通知对方终止本协议。
4、未经甲方的书面授权，乙方不可以向任何电子商务网、团购网、淘宝网等网络销售商提供甲方产品。
5、甲、乙双方任何一方由于不可抗力的原因不能履行本协议时，应及时向对方通报不能履行或不能完全履行的理由，并须向对方提供有效证明，方可延期履行、部分履行或者不履行本协议，并根据情况可部分或全部免于承担违约责任。
6、本协议期满前两个月经双方协商可以提前续约，本协议期满后自行终止。协议期满或其他原因解除协议，不再经营威尔.汤姆森产品，乙方必须在合同终止后七日内归还协议期间甲方放置的展板、展架、广告牌、含有甲方商标图样的一切资料及其它相关物品。乙方出售的产品，自结束协议之日起半年内，甲方将按照售后服务管理规定继续提供售后服务。 第十六条、其他补充约定
1、本协议不适用于甲方的直营项目及合资公司业务。 2、违约金支付约定：乙方应在收到甲方书面通知后15天内支付给甲方，逾期视为乙方单方违约，甲方可以终止本协议，并有权追索。 第十七条、协议争议的解决方式
1、本协议未尽事宜或发生纠纷，双方应本着互谅、互让原则协商解决。协商未成，均应提交甲方所在地有管辖权的人民法院处理。
2、协议未尽事宜双方可签订补充协议，双方特别约定：甲、乙双方的所有补充协议必须经双方代表签字并加盖公章或合同专用章后才能正式生效，凡只有甲方代表人员的签字没有甲方单位盖章确认的书面材料一律不得作为甲、乙双方结算的依据，补充协议作为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
3、本协议一式二份，双方各执一份。协议自双方盖章签字之日起生效。 第十八条、协议附件
附件1——《授权代理人签字和印鉴》 附件2——《售后服务条款》 附件3——《货物运输注意事项》 附件4——《产品保护和异地发货操作和惩罚条款》
乙方同时须提交每年年检过的营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、法定代表人身份证复印件各一份（复印件上须加盖公章）。 甲 方（盖章）： 乙 方（盖章）：
昆山威尔.汤姆森电器有限公司
法人代表 法人代表：
开户行： 开 户 行：
帐 号： 帐 号：
税 号： 税 号：
地 址： 地 址：
电 话： 电 话：
传 真： 传 真：
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